再過15天，業(yè)內(nèi)首個(gè)適當(dāng)性管理的統(tǒng)一規(guī)定《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》將要實(shí)行，15日下午中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》征求意見稿，無論是數(shù)以億計(jì)的基民，還是公募基金管理人、私募管理人、代銷機(jī)構(gòu)都需要嚴(yán)格執(zhí)行這一項(xiàng)重磅新規(guī)。

　　此前業(yè)內(nèi)熱議的基金產(chǎn)品究竟該怎么分級(jí)、投資者怎么分類、怎么做風(fēng)險(xiǎn)測評(píng)以及匹配等等，這回協(xié)會(huì)都給出了答案。

　　對(duì)基民來說，究竟什么是《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》？一言以蔽之，就是“要把合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者”。

　　基金君從今日發(fā)布的征求意見稿發(fā)現(xiàn)，該規(guī)定主要是就業(yè)內(nèi)關(guān)注的一些細(xì)節(jié)進(jìn)行規(guī)范。比如投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者，并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)測評(píng)按照風(fēng)險(xiǎn)承受能力，將普通投資者由低到高至少分為 C1（含風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型?；甬a(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險(xiǎn)由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5五個(gè)等級(jí)。

　　投資者和基金產(chǎn)品之間必須風(fēng)險(xiǎn)“匹配”，未來投資者不適合買某款產(chǎn)品的可能會(huì)被“拒絕”。

　　目前各大基金公司、私募公司、代銷渠道等都在努力落實(shí)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》，但這是一個(gè)系統(tǒng)性工程，將在7月1日正式實(shí)行。

　　據(jù)悉，這一征求意見稿要在2017年6月21日17：00前將反饋意見發(fā)送至協(xié)會(huì)聯(lián)系人郵箱。

　　基金君把其中7大要點(diǎn)做了一些梳理，投資者也可以關(guān)注協(xié)會(huì)發(fā)布的征求意見稿原文。

　　第一：公私募全覆蓋統(tǒng)一問卷 產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)和投資者分五級(jí)別

　?。?）適用主體：包括公募基金管理人、私募基金管理人，還有在中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員的機(jī)構(gòu)。

　　這些機(jī)構(gòu)向投資者公開或者非公開募集的證券投資基金和股權(quán)投資基金（包括創(chuàng)業(yè)投資基金）產(chǎn)品，或者為投資者提供相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，都要遵守這一指引

　?。?）產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)名錄

　　此前《管理辦法》要求行業(yè)協(xié)會(huì)制定本行業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)名錄以及風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低的投資者類別，供經(jīng)營機(jī)構(gòu)參考。

　　基金君看到，這次協(xié)會(huì)制定的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)名錄，按照基金產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)由低到高，劃分了R1、 R2、 R3、 R4、R5 五個(gè)等級(jí)。

　　同時(shí)，《指引》將投資者也分為五個(gè)等級(jí)，按照風(fēng)險(xiǎn)承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低類別）、 C2、 C3、C4、 C5 五種類型。

　　給出了一一對(duì)應(yīng)的關(guān)系，不同等級(jí)的普通投資者購買不同產(chǎn)品，作為投資者只能買其對(duì)應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的產(chǎn)品或者以下的產(chǎn)品，當(dāng)然最高風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的投資者可以買所有產(chǎn)品。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次劃分的思路主要關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等風(fēng)險(xiǎn)情況，貨幣等固收產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)較低，而股票產(chǎn)品處于中等，分級(jí)B、大宗期貨、股權(quán)創(chuàng)投產(chǎn)品則是高風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）風(fēng)險(xiǎn)測評(píng)問卷

　　《指引》還給出了統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)測評(píng)問卷，包括個(gè)人版和機(jī)構(gòu)版的。

　　風(fēng)險(xiǎn)測評(píng)問卷是給投資者分為5個(gè)等級(jí)的重要依據(jù)，業(yè)內(nèi)人士也告訴基金君，接下來他們基本上會(huì)按照協(xié)會(huì)給的問卷去修改他們?cè)械耐顿Y者調(diào)查問卷。但關(guān)于打多少分算哪個(gè)等級(jí)的投資者，這次新規(guī)并沒有給出要求。

　　個(gè)人版問卷考察收入來源、年收入、金融投資比例、債務(wù)、投資經(jīng)驗(yàn)、投資知識(shí)、投資期限、投資品種和投資態(tài)度等。

　　機(jī)構(gòu)版問卷則考察單位性質(zhì)、凈資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、證券賬戶資產(chǎn)、投資人員配置、金融產(chǎn)品投資管理制度等。

　　點(diǎn)評(píng)：公募基金管理人、私募基金管理人，還有基金銷售機(jī)構(gòu)都需要做足準(zhǔn)備，7月1日就要實(shí)行。其中對(duì)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)也有較為明確的區(qū)分以及參考標(biāo)準(zhǔn)，從表格看，對(duì)分級(jí)基金的風(fēng)險(xiǎn)要求較高。

　　第二、投資者分類：專業(yè)投資者和普通投資者

　　《指引》規(guī)定了三類的定義，包括專業(yè)投資者、普通投資者、風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低類別投資者。

　　（1）《管理辦法》規(guī)定，符合下列條件之一的為專業(yè)投資，反之則是普通投資者。

　　圖3

　?。?）還有一類叫風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低類別投資者：就是風(fēng)險(xiǎn)測評(píng)出來屬于C1型的普通投資者，而且是不具備投資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)容忍度極低的，他們只能買貨幣基金、短期理財(cái)債券基金等風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)最低的產(chǎn)品。

　　（3）專業(yè)投資者和普通投資者的轉(zhuǎn)化

　　《指引》規(guī)定，普通投資者和專業(yè)投資者之間是可以相互轉(zhuǎn)化的。

　　普通投資者轉(zhuǎn)化為專業(yè)投資者，比較復(fù)雜。包括機(jī)構(gòu)的要求是凈資產(chǎn)不低于1000萬、金融資產(chǎn)不低500萬、有1年以上投資經(jīng)歷等；個(gè)人的要求是300萬金融資產(chǎn)或者近3年年均收入不低于30萬且有1年投資工作經(jīng)歷等。轉(zhuǎn)化過程還要參加投資知識(shí)測試或者模擬交易。

　　專業(yè)投資者轉(zhuǎn)化為普通投資者，則沒有那么多要求，只要簽署相關(guān)的告知確認(rèn)書就可以了。

　　點(diǎn)評(píng)：以后投資者分為，專業(yè)投資者、普通投資者、風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低類別投資者。而普通投資者和專業(yè)投資者之間是可以相互轉(zhuǎn)化的，不過也有比較復(fù)雜的流程。

　　第三、產(chǎn)品分五級(jí)需要審慎評(píng)估復(fù)雜產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)

　　目前來看，產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)至少分為R1到R5五級(jí)。

　　《指引》給出了劃分時(shí)要考慮的因素，包括基金管理的一些情況，規(guī)模、團(tuán)隊(duì)、投研人員、內(nèi)控制度、風(fēng)控制度、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金等；還有要考察基金產(chǎn)品或服務(wù)的架構(gòu)（母子、平行基金）、過往業(yè)績、估值政策、杠桿運(yùn)用情況等。

　　特別需要注意的是，有些基金產(chǎn)品是需要審慎評(píng)估他的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的，比方有些產(chǎn)品表述非常復(fù)雜，存在免責(zé)條款、結(jié)構(gòu)性安排、投資衍生品等，還有的產(chǎn)品規(guī)模很大、影響很廣，可能觸發(fā)巨額贖回，容易引發(fā)群體事件的，還有一些產(chǎn)品流動(dòng)性較差、杠桿達(dá)到上限要求、投資標(biāo)的比較集中、管理人違法違規(guī)等情況都需要小心。

　　點(diǎn)評(píng)：由于現(xiàn)在公募、私募的基金產(chǎn)品紛繁復(fù)雜，要做投資者適當(dāng)性匹配比較難，協(xié)會(huì)目前給的是最低的標(biāo)準(zhǔn)，募集機(jī)構(gòu)還要根據(jù)自身產(chǎn)品的特點(diǎn)來進(jìn)行劃分，將合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者。

　　第四、投資者和產(chǎn)品必須“匹配”

　　征求意見稿相關(guān)說明：基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定普通投資者和基金產(chǎn)品或者服務(wù)匹配的方法、流程，明確各個(gè)崗位在執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理過程中的職責(zé)。

　　匹配方法至少應(yīng)當(dāng)在普通投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力類型和基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)之間建立合理的對(duì)應(yīng)關(guān)系，同時(shí)在建立對(duì)應(yīng)關(guān)系的基礎(chǔ)上將基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)超越普通投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力的情況定義為風(fēng)險(xiǎn)不匹配。

　　有一個(gè)比較細(xì)致的匹配原則：

　　（一）C1型（含最低風(fēng)險(xiǎn)承受能力類別）普通投資者可以購買R1級(jí)基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ǘ〤2 型普通投資者可以購買 R2 級(jí)及以下風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ㄈ〤3 型普通投資者可以購買 R3 級(jí)及以下風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ㄋ模〤4 型普通投資者可以購買 R4 級(jí)及以下風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ㄎ澹〤5型普通投資者可以購買所有風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

　　此外還規(guī)定了一些禁止行為：比如，以下行為都是不允許的

　?。ㄒ唬┫虿环蠝?zhǔn)入要求的投資者銷售基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ǘ┫蛲顿Y者就不確定的事項(xiàng)提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認(rèn)為具有確定性的判斷；

　?。ㄈ┫蚱胀ㄍ顿Y者主動(dòng)推介風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　　（四）向普通投資者主動(dòng)推介不符合其投資目標(biāo)的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ㄎ澹┫蝻L(fēng)險(xiǎn)承受能力最低類別的普通投資者銷售風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。┢渌`背適當(dāng)性要求，損害投資者合法權(quán)益的行為。

　　尤其提出，最低風(fēng)險(xiǎn)承受能力類別的普通投資者不得購買高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

　　除因遺產(chǎn)繼承等特殊原因產(chǎn)生的基金份額轉(zhuǎn)讓之外，普通投資者主動(dòng)購買高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力基金產(chǎn)品或者服務(wù)的行為，不得突破相關(guān)準(zhǔn)入資格的限制。

　　在銷售高風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)產(chǎn)品時(shí)：

　　基金募集機(jī)構(gòu)在向普通投資者銷售高風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的基金產(chǎn)品或者服務(wù)時(shí)，應(yīng)向其完整揭示以下事項(xiàng)：

　　（一）基金產(chǎn)品或者服務(wù)的詳細(xì)信息、重點(diǎn)特性和風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ǘ┗甬a(chǎn)品或者服務(wù)的主要費(fèi)用、費(fèi)率及重要權(quán)利、信息披露內(nèi)容、方式及頻率

　?。ㄈ┢胀ㄍ顿Y者的相關(guān)權(quán)利，例如投資冷靜期和回訪確認(rèn)等程序性安排；

　?。ㄋ模┢胀ㄍ顿Y者可能承擔(dān)的損失；

　?。ㄎ澹┢胀ㄍ顿Y者投訴方式及糾紛解決安排。

　　點(diǎn)評(píng)：過去曾經(jīng)出現(xiàn)，有代銷機(jī)構(gòu)忽悠低風(fēng)險(xiǎn)承受能力的大爺大媽去買高風(fēng)險(xiǎn)基金產(chǎn)品，這一情況備受詬病。《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》也應(yīng)運(yùn)而出，其中核心點(diǎn)就是“要把合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者”。

　　也就是看出基本原則，就是根據(jù)投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力去買其能承受風(fēng)險(xiǎn)的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

　　可以說，未來投資者在銀行、券商等渠道購買基金等產(chǎn)品的話，第一是要完成風(fēng)險(xiǎn)測評(píng)表，了解自己的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，而代銷機(jī)構(gòu)不能誤導(dǎo)投資者，不能主動(dòng)推薦高風(fēng)險(xiǎn)基金產(chǎn)品或者風(fēng)險(xiǎn)不匹配的產(chǎn)品，此前“忽悠”式銷售模式可能無法繼續(xù)了。

　　但對(duì)于普通投資者來說，也有可能出現(xiàn)愿意買股票基金，但投資者風(fēng)險(xiǎn)測評(píng)后“等級(jí)不足”而被“拒絕購買”的情況。

　　第五、一定要買不匹配的產(chǎn)品需主動(dòng)申請(qǐng)

　　自然，也有投資者問，如果我的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)是C2，但想買R3或者R4的產(chǎn)品咋辦？其實(shí)也有通道，但是需要主動(dòng)申請(qǐng)，程序較為麻煩。

　　根據(jù)征求意見稿顯示， 普通投資者主動(dòng)要求購買與之風(fēng)險(xiǎn)承受能力不匹配的基金產(chǎn)品或者服務(wù)的，基金銷售應(yīng)當(dāng)遵循以下程序：

　　（一）普通投資者主動(dòng)向基金募集機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，明確表示要求購買具體的、高于其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的基金產(chǎn)品或服務(wù)。并同時(shí)聲明，基金募集機(jī)構(gòu)及工作人員沒有在基金銷售過程中主動(dòng)推介該基金產(chǎn)品或服務(wù)的信息；

　?。ǘ┗鹉技瘷C(jī)構(gòu)對(duì)普通投資者資格進(jìn)行審核，確認(rèn)其不屬于風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低類別投資者，也沒有違反投資者準(zhǔn)入性規(guī)定；

　　（三）基金募集機(jī)構(gòu)向普通投資者以紙質(zhì)或電子文檔的方式進(jìn)行特別警示，告知其該產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高于投資者承受能力；

　?。ㄋ模┢胀ㄍ顿Y者對(duì)該警示進(jìn)行確認(rèn)，表示已充分知曉該基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高于其承受能力，并明確做出愿意自行承擔(dān)相應(yīng)不利結(jié)果的意思表示；

　?。ㄎ澹┗鹉技瘷C(jī)構(gòu)履行特別警示義務(wù)后，普通投資者仍堅(jiān)持購買該產(chǎn)品或者服務(wù)的，基金募集機(jī)構(gòu)可以向其銷售相關(guān)產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務(wù)。

　　點(diǎn)評(píng)：顯然，一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)是C2的投資者想買R3或者R4的產(chǎn)品是可以的，但是有些麻煩，需要提供書面申請(qǐng)，且愿意承擔(dān)其產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等，并證明銷售過程沒有不當(dāng)服務(wù)等。

　　從征求意見稿的附件看，有一個(gè)專門的風(fēng)險(xiǎn)不匹配警示函及投資者確認(rèn)書，投資者需要填寫這一確認(rèn)書才可以購買，從程序上要比之前麻煩很多。

　　第六、基金募集機(jī)構(gòu)要定期回訪

　　基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全普通投資者回訪制度，對(duì)購買基金產(chǎn)品或者服務(wù)的普通投資者定期抽取一定比例進(jìn)行回訪，對(duì)持有高風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)基金產(chǎn)品或者服務(wù)的普通投資者應(yīng)當(dāng)增加回訪比例和頻次。

　　基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)回訪時(shí)發(fā)現(xiàn)的異常情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤，對(duì)異常情況進(jìn)行核實(shí)，存在風(fēng)險(xiǎn)隱患的應(yīng)當(dāng)及時(shí)排查，并定期整理總結(jié)，以完善投資者適當(dāng)性制度。

　　回訪內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下信息：

　　（一）進(jìn)一步核實(shí)普通投資者身份，確認(rèn)其購買的基金產(chǎn)品或者服務(wù)的信息；

　　（二）確認(rèn)普通投資者是否已充分了解所持有基金產(chǎn)品或者服務(wù)的特性和風(fēng)險(xiǎn)，是否了解自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，是否了解匹配情況；

　?。ㄈ┝私怃N售人員是否在銷售環(huán)節(jié)充分告知普通投資者持有基金產(chǎn)品或者服務(wù)的詳細(xì)信息及風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ㄋ模┐_認(rèn)普通投資者是否知悉承擔(dān)的主要費(fèi)用、費(fèi)率及重要權(quán)利；

　　（五）確認(rèn)普通投資者是否知悉可能承擔(dān)的投資損失；

　?。┐_認(rèn)普通投資者是否知悉投訴渠道。

　　對(duì)購買非公開募集基金的普通投資者，還應(yīng)確認(rèn)其是否簽署購買產(chǎn)品相關(guān)協(xié)議和風(fēng)險(xiǎn)揭示書。

　　點(diǎn)評(píng)：回訪機(jī)制是此前未明確要求的機(jī)制，回訪過程相當(dāng)于再一次跟投資者確認(rèn)銷售過程的是否合規(guī)、基金產(chǎn)品是否風(fēng)險(xiǎn)“匹配”等，這個(gè)是對(duì)投資者的再一次保護(hù)。

　　也讓代銷渠道加強(qiáng)了服務(wù)的持續(xù)性，不是“賣完賺了中了事”，而是基于負(fù)責(zé)的態(tài)度去銷售基金產(chǎn)品。

　　第七、銷售過程要錄像錄音留存

　　基金募集機(jī)構(gòu)通過營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)等現(xiàn)場方式執(zhí)行普通投資者申請(qǐng)成為專業(yè)投資者，向普通投資者銷售高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品或者服務(wù)，調(diào)整投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務(wù)分級(jí)以及適當(dāng)性匹配意見，向普通投資者銷售基金產(chǎn)品或者服務(wù)前對(duì)其進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示的環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)錄音或者錄像；通過互聯(lián)網(wǎng)等非現(xiàn)場方式執(zhí)行的，基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完善信息管理平臺(tái)留痕功能，記錄投資者確認(rèn)信息。

　　而且，基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完善的檔案管理制度，妥善保存投資者適當(dāng)性管理業(yè)務(wù)資料。投資者適當(dāng)性管理制度、投資者信息資料、告知警示投資者資料、錄音錄像資料、自查報(bào)告等應(yīng)當(dāng)至少保存20年。

　　點(diǎn)評(píng)：整個(gè)銷售過程需要錄音或者錄像，來注意風(fēng)險(xiǎn)揭示和風(fēng)險(xiǎn)匹配，加強(qiáng)了各資管機(jī)構(gòu)和代銷機(jī)構(gòu)對(duì)銷售環(huán)節(jié)合規(guī)的重視，也減少了投資者被忽悠的可能。若投資者真被忽悠了，可以拿起法律武器捍衛(wèi)自己權(quán)利，因?yàn)橛袖浺艋蛘咪浻傲舸孀鳛樽C據(jù)。